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华丽家族股份有限公司 第七届监事会第十四次会议决议公告 发布日期:2022-06-30 12:59:40 来源:华体会安卓版app 作者:华体会平台官网首页

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届监事会第十四次会议于2022年6月16日通过现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年6月13日以书面方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席陈俊女士主持,会议审议并通过了如下议案:

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及上海证券交易所重组问询函的回复意见,公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新,并编制了《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2022年6月16日通过现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知于2022年6月13日以书面方式送达全体董事。会议由董事长王伟林先生主持,会议应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议,表决通过了如下议案:

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及上海证券交易所重组问询函的回复意见,公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新,并编制了《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  公司拟于2022年7月4日在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开2022年第一次临时股东大会。详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2022-022)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●鉴于目前上海市疫情防控形势,建议公司股东或股东代理人选择网络投票方式参会。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2022年5月26日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议,2022年6月16日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过,详见公司于2022年5月27日、2022年6月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)鉴于目前上海市新冠疫情防控形式,为减少人员聚集,公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续;如委托代理人出席,代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

  2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件(验原件)办理登记手续。

  4、公司办公地址:上海市红宝石路500号东银中心B栋15楼邮编:201103

  5、为做好新冠肺炎疫情防控,保障参会安全,参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”、“场所码”及72小时内核酸阴性证明,接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的,将无法进入会场。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月4日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月8日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华丽家族股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》(上证公函【2022】0575号,以下简称“《问询函》”)。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复说明,同时按照《问询函》要求对《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)等文件进行了修订和补充,主要修订内容如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华丽家族股份有限公司(以下简称“本公司”、“华丽家族”、“上市公司”)拟以现金方式向华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)出售本公司持有的华泰期货有限公司(以下简称“华泰期货”)40%股权(以下简称“本次重组”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法规的规定,本公司对本次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查,并取得中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“证券结算公司”)出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,具体情况如下:

  本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本公司就本次重组首次作出决议之日前6个月至《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》披露前一日止,即2021年11月27日至2022年5月26日(以下简称“自查期间”)。

  根据各内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件,上述纳入自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:

  对于上述自查期间买卖股票的行为,相关内幕信息知情人均分别出具说明与承诺,具体如下:

  “1、本人在自查期间买卖华丽家族股票的行为,是基于华丽家族公开披露信息、证券市场交易情况,以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何关联。

  2、本人在上述自查期间买卖华丽家族股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖华丽家族股票的情形。

  3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华丽家族股票、从事内幕交易等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  4、若自查期间买卖华丽家族股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖华丽家族股票所得收益上缴华丽家族。

  5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

  “1、本人未向郭丽明或其他任何第三方泄露华丽家族股份有限公司本次重大资产重组的信息,亦未建议任何第三方买卖华丽家族股票、从事内幕交易等禁止的交易行为。

  2、郭丽明在自查期间买卖华丽家族股票的行为,是基于华丽家族公开披露信息、证券市场交易情况,以及其股票交易经验等因素自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何关联。

  3、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

  “1、本人在自查期间买卖华丽家族股票的行为,是基于华丽家族公开披露信息、证券市场交易情况,以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何关联。

  2、本人在上述自查期间买卖华丽家族股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖华丽家族股票的情形。

  3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华丽家族股票、从事内幕交易等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

  4、若自查期间买卖华丽家族股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖华丽家族股票所得收益上缴华丽家族。

  5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形,并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

  除上述情况外,自查期间内,内幕信息知情人核查范围内的其他自然人不存在买卖上市公司股票的情况。

  对于华泰证券自营业务股票账户、融券专用账户在自查期间买卖华丽家族股票的行为,华泰证券出具说明及承诺,具体如下:

  “1、除上述已披露情形外,本公司在自查期间无其他买卖华丽家族股票的行为。本公司已经严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障各业务的独立性。

  2、本公司自营业务股票账户买卖华丽家族股票,为通过自营交易账户进行ETF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法进行的场外衍生品对冲交易及ETF做市交易,属于量化组合类交易或被动类交易。

  3、本公司融券专用账户增加持仓系本公司通过转融通借入股票,提供客户融券卖出之用。

  上述交易行为与本次交易无任何关联,本公司不存在利用任何有关本次交易的内幕信息买卖华丽家族股票的情形;本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形,也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

  本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证本自查报告中所涉及的各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。”

  除上述情况外,自查期间内,内幕信息知情人核查范围内的其他机构不存在买卖上市公司股票的情况。

  根据证券结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关各方出具的自查报告、存在买卖公司股票情形的相关内幕信息知情人出具的说明与承诺,上述机构及自然人在自查期间买卖华丽家族的股票未利用本次重组内幕信息进行交易。在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下,前述买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述已披露情形外,本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖公司股票的情况。

  独立财务顾问认为:“综上所述,根据相关主体出具的自查报告及相关说明,上述机构及自然人在自查期间买卖华丽家族的股票未利用本次重组内幕信息进行交易。在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下,本独立财务顾问认为,前述买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除本专项核查意见已披露情形外,本次核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形”。

  律师认为:“综上所述,根据相关主体出具的自查报告及相关说明,上述机构及自然人在自查期间买卖华丽家族的股票未利用本次重组内幕信息进行交易。在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下,本所律师认为,前述买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除本专项核查意见已披露情形外,本次核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“华丽家族”)于2022年6月8日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华丽家族股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》(上证公函【2022】0575号,以下简称“《问询函》”)。公司对有关问题进行了认真分析与核实,并逐项落实回复与补充披露,现就《问询函》相关事项回复如下:

  1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《草案(修订稿)》”)一致。

  2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  问题1.关于标的资产估值。根据草案,本次交易标的华泰期货有限公司(以下简称华泰期货)全部权益账面值334,162.34万元,评估值397,594.58万元,评估增值率18.98%,而公司前期收购标的资产时评估增值率约47%。华泰期货2021年营业收入和净利润分别同比增长约81%、67%,而本次采用收益法对其估值时,未来五年的营业收入和净利润增长率多在10%以下。此外,本次交易标的的市净率为1.19,低于2019年以来涉期货行业并购交易的平均市净率1.35,也低于可比上市或挂牌期货公司平均市净率1.68。请公司:(1)补充披露华泰期货在公司收购其40%股权后的经营情况与业绩情况,说明其经营模式或行业环境是否发生明显变化,进而说明本次交易增值率明显低于前期的原因及合理性;(2)结合华泰期货近五年的业绩情况,以及目前生产经营情况、行业格局与未来经营计划,评估采用收益法估值时对未来业绩的预期的合理性,是否存在通过调低业绩预期降低标的资产估值的情况;(3)结合华泰期货在行业内的评级、市场份额,以及可比公司的经营模式、盈利能力、资产规模等,说明标的资产市净率低于同行业水平的原因及合理性。请评估机构发表意见。

  一、补充披露华泰期货在公司收购其40%股权后的经营情况与业绩情况,说明其经营模式或行业环境是否发生明显变化,进而说明本次交易增值率明显低于前期的原因及合理性

  华丽家族根据银信资产评估有限公司于2015年2月10日出具的《华丽家族股份有限公司收购西藏华孚投资有限公司所持有的华泰长城期货有限公司40%股权而涉及的华泰长城期货有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信资评报(2015)沪第0084号)评估结果为依据,收购西藏华孚投资有限公司所持有的华泰长城期货有限公司40%股权;收购评估基准日为2014年12月31日,评估结果为155,806.00万元,较账面净资产105,640.70万元增值50,165.30万元,增值率为47.49%。

  华丽家族完成股权收购后,华泰期货2015年至2021年财务状况如下表所示:

  收购后华泰期货经营趋于稳定,2019年受自身业务拓展规划影响出现业绩下滑,华泰期货及时进行战略调整,调整业务结构及人员结构,增加人均产能;伴随近年来期货市场成交量的增长,华泰期货2020年-2021年业绩逐渐恢复。

  2014年至今华泰期货主营业务净收入来源为期货经纪业务、资产管理业务等手续费收入,银行存款、交易所结算准备金、结算担保金等利息收入,其经营模式未发生变化。

  2014年至今期货行业发生变化,主要为期货产品品种的增加,期货交易监管体系构建更加完善等;期货市场的变化在一定程度上会影响不同基准日时点期货公司的价值。

  首先,期货行业期货成交额出现一定程度波动。历史期期货行业及华泰期货公司期货成交额如下表所示:

  注:上述合计数据及占比数据存在尾差为保留小数位数原因导致的,不影响数据真实性和分析。

  由上表可知,华泰期货产品结构与行业产品结构趋于一致,近几年华泰期货主要以传统的商品期货业务为主,同时也承做一定量的金融期货业务。近几年伴随国家政策的积极引导,越来越多的产业客户和机构投资者开始利用期货市场管理风险、配置资产,期货行业也迎来了跨越式发展:商品期货方面,商品期货品种不断增加,商品品种基本涵盖国民经济发展的主要领域,近年来现货市场容量快速增长,也带动了商品期货成交规模增长,但2020之后受疫情等因素影响,商品期货增长趋势有所下降;金融期货方面,2015年下半年为防范市场过度投机,中金所连续公布一系列管控措施对金融期货市场进行调整,金融期货成交规模迅速下滑,2017年中金所逐步放宽了之前的限制,金融期货市场规模逐步恢复,截至2021年金融期货仍未恢复至2014及2015年高峰水平。2015年至今期货行业期货成交额增长率及华泰期货公司期货成交额增长率变动趋势如下图所示:

  由上图可知,华泰期货期货成交额增长趋势与行业趋势保持一致,无论是期货行业还是华泰期货公司,2022年1-5月商品期货和金融期货成交额同比增长率均呈现下降趋势,期货市场热度有所减弱。

  另外,行业竞争加剧导致期货公司盈利预期回归理性。双边佣金率从2017年的万分之零点三八八降至2021年的万分之零点二七二,佣金率下滑导致长期以来期货行业出现“增产不增收”的现象,期货公司传统通道服务逐步“入口化”,创新业务模式尚不明朗。行业业务规模和利润集中度较高,头部效应显著,而准入放开进一步推动了行业竞争加剧。

  综上,股权收购以2014年12月31日为基准日,判断未来期货行业将进入繁荣发展时期。而本次交易评估基准日为2021年12月31日,面对行业现状,金融监管形势趋严以及竞争加剧,本次交易对期货未来的发展预期更加稳健。

  不同的市场环境下,投资者对期货行业的投资预期也随之发生变化。对比两次基准日市场成交案例可知,2014年前后及本次基准日前后期货市场交易案例平均PB(市净率)倍数呈现下降趋势,逐步回归理性,具体案例如下表所示:

  注:PB倍数计算公式为,增资交易案例PB倍数=增资的每股价格÷增资前每股净资产,股权转让交易案例PB倍数=每股转让价格÷每股净资产。

  2014年前后,受金融期货政策放开的影响,期货公司牌照炙手可热,尤其是证券公司纷纷出手,收购期货公司股权,造成期货公司价格整体偏高;而在本次基准日,伴随着期货监管政策的逐步完善,期货市场逐渐步入正轨,期货公司价格也逐渐回落,回归理性。期货公司估值趋同于券商股估值,从券商股的二级市场公开数据来看,2014年至今证券公司平均PB倍数也趋于下降趋势:

  二、结合华泰期货近五年的业绩情况,以及目前生产经营情况、行业格局与未来经营计划,评估采用收益法估值时对未来业绩的预期的合理性,是否存在通过调低业绩预期降低标的资产估值的情况

  随着近年来期货市场热度增加,华泰期货不断调整完善其运营结构,提升其期货市场占有率,华泰期货近五年来保持持续盈利,近五年损益数据如下表所示:

  期货公司运营发展受行业政策、期货全市场成交活跃度影响较大,因此未来经营预测将主要考虑期货市场行情、政策监管等影响因素。

  近几年伴随国家政策的积极引导,越来越多的产业客户和机构投资者开始利用期货市场管理风险、配置资产,期货行业也迎来了跨越式发展。我国期货市场成交额及成交量如下图所示,2018年之后行业成交额及成交量均呈现增长趋势;2022年第一季度全国期货市场累计成交量为1,533.46百万手,同比下降17.07%,从2022年最新的行业数据来看,期货市场热度已有所下降。

  自2011年以来我国货币政策持续降低准备金率,市场利率水平受到国家政策影响,处于持续下行;2022年1-5月上海银行间同业拆放利率呈下跌趋势。因此,期货未来运营中保证金及自有资金存款利率预测将与市场趋势保持一致,呈现下降趋势。

  华泰期货2022年1-5月实现营业净收入53,197万元,同比下降6.7%,净利润13,881万元,同比下降8.0%。从目前华泰期货业绩情况来看,其经营业绩较2021年略有下降。本次未来经营预测2022年全年绩效将较2021年略有增长,但难以维持历史期较高的业绩增长幅度,是较为合理的预测趋势。

  综上分析,收益法估值时对未来业绩的预期是合理的,不存在通过调低业绩预期降低标的资产估值的情况。

  三、结合华泰期货在行业内的评级、市场份额,以及可比公司的经营模式、盈利能力、资产规模等,说明标的资产市净率低于同行业水平的原因及合理性

  按照上述同行业案例市净率计算方法对重组报告书中同行业可比交易市净率调整计算如下:

  注:市净率倍数计算公式为,增资交易案例市净率=增资的每股价格÷增资前每股净资产,股权转让交易案例市净率=每股转让价格÷每股净资产。

  华泰期货2021年证监会评级为AA级,成交额市场份额约为5.85%,从监管评级、市场份额、盈利能力、资产规模的角度来看,华泰期货优于可比公司;从经营模式来看,其与其他可比公司并无差异;而从发展能力来看,其收入增长率处于可比公司的中间水平。本次交易是从多个角度来对华泰期货进行估值,除上述因素外还包括了交易方式因素、交易时点的市场差异因素等。经统计2019年至2022年3月31日,可比公司市净率水平在1.03~1.43之间,中值为1.19。本次华泰期货估值的市净率为1.19,并未低于同行业水平。此外,目前A股主板已上市的3家期货公司上市时间较短,股价尚不稳定。2021年12月31日3家上市公司市净率均值为4.05,2022年5月31日3家上市公司市净率均值为2.55,下降幅度较大。因此,上市公司市净率参考性较弱。

  上市公司已在《草案(修订稿)》“第四节拟出售资产基本情况/十一、华泰期货最近三年增减资、股权转让,及资产评估或估值情况”中补充披露相关内容。并在“第五节交易标的评估情况/二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析/(六)本次交易作价公允性分析/3、可比交易的对比分析”中对可比交易市净率进行了调整。

  上市公司对股权收购后华泰期货经营情况及业绩情况进行补充,分析说明行业环境已发生明显变化,并补充分析本次交易增值率明显低于前期的合理性;上市公司认为,本次交易增值率较股权收购时增值率下降是合理的。上市公司补充分析了评估采用收益法估值时对未来业绩的预期的合理性以及市净率水平合理性;上市公司认为收益法估值时对未来业绩的预期是合理的,不存在通过调低业绩预期降低标的资产估值的情况,本次标的资产市净率是合理的。

  问题2.关于可持续经营能力。根据草案,扣除华泰期货对公司2021年业绩的影响,2021年公司归母净利润由9,630.68万元调整为-5,069.42万元,公司称本次交易后会进一步聚焦房地产开发业务。此外,公司近两年新增房地产储备面积、新增竣工面积、新开工面积基本全为0。请公司:(1)结合华泰期货对公司最近三年业绩的影响,评估出售华泰期货40%股权后公司盈利能力的变化,并说明本次交易的必要性,以及公司拟采取何种措施提高可持续经营能力;(2)结合公司近两年房地产业务具体经营情况,以及近两年房地产行业的监管政策,说明公司拟聚焦房地产业务的原因与考虑,评估继续开展房地产开发业务的风险并进行充分提示。请财务顾问发表意见。

  一、结合华泰期货对公司最近三年业绩的影响,评估出售华泰期货40%股权后公司盈利能力的变化,并说明本次交易的必要性,以及公司拟采取何种措施提高可持续经营能力

  如上表所示,2019年至2021年,上市公司归属于母公司净利润分别为19,650.05万元、15,015.44万元、9,630.68万元,其中因持有华泰期货40%股权确认的投资收益分别为3,626.72万元,8,822.89万元、14,700.09万元,占比分别为18.46%、58.76%、152.64%,呈逐年上升趋势。各年毛利率基本持平,交易后未发生变化。因此,本次交易完成后,上市公司净利润下降幅度较大,主要是因为不再持有华泰期货40%股权后,相应的投资收益减少,而非上市公司主营业务发生重大不利变化所致。

  华泰期货主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。在我国以净资本为核心的期货行业监管体系中,较强的资本实力有利于支持期货公司各项业务的顺利开展和各项监管指标的改善。随着华泰期货业务规模的不断扩大以及创新业务、国际业务的全面开展,华泰期货对资本金的需求进一步扩大,资本规模将成为决定华泰期货各项业务规模的核心因素。华泰期货2020年、2021年净资本分别为16.38亿元、21.03亿元,净资本与风险资本准备总额比率分别为146%、154%,已接近预警指标120%,在一定程度上限制了其业务的进一步拓展。

  华泰期货控股股东为华泰证券,根据中国证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》“一、上市公司分拆的条件(五)”,所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。因此,华泰期货无法通过IPO自主上市募集资本金来解决自身的资金需求。其各项业务发展的资金来源目前主要源自股东增资和净利润积累。上市公司主要从事的房地产开发业务,同样也属于对资金需求较高的行业,如果上市公司继续持有华泰期货股权,并支持其发展,将会对上市公司带来较大的资金压力。

  上市公司自2015年持有华泰期货40%股权至今,虽然华泰期货净利润逐年上升,但未曾对股东实施过现金股利分配。这亦是华泰期货业务发展对资金需求较高决定的。因此,若上市公司继续持有华泰期货股权,预计未来也较难通过华泰期货取得稳定的现金分红,以支持上市公司自身的房地产业务发展。

  本次交易对方将以现金方式支付交易对价,因此,公司将通过本次交易获得充裕的资金,将有利于公司优化资产结构,聚焦房地产开发主业,推进公司落实发展战略,提高公司抗风险能力,实现公司的可持续发展。

  因此,虽然本次交易导致上市公司无法继续享有华泰期货40%股权带来的投资收益,进而导致净利润下降,但该部分投资收益仅为权益法核算下的长期股权投资账面收益,不能给上市公司带来实际现金流,也无法通过分红反哺上市公司。而上市公司通过本次出售获得的资金,将有利于公司落实发展战略,聚焦房地产开发业务,实现公司可持续发展。因此,本次交易具备必要性。

  2022年以来,自需求端松绑楼市的城市越来越多,政策指向多是降低首付比例、下调住房贷款利率、提高公积金贷款额度等,房地产行业的“政策底”已经初显。公司未来拟聚焦长三角区域,充分利用本次交易获取的资金,及时把握市场调整中的结构性机会,继续发掘并投资具有较大增长潜力的房地产开发项目,在市场低谷进行有效投资,为公司创造价值,进一步提高公司的可持续经营能力。

  公司凭借在房地产行业的多年耕耘,积累了丰富的房地产开发和运营经验,并形成了一定的自身优势。未来,公司将在适时拓展房地产项目储备的同时,提升产品品质及配套服务,加强对房地产市场研究探索,尝试多种运营模式,不断完善公司房地产板块的产业链,逐步从传统的房产开发模式进阶为“运营+服务”的模式,进一步提升产品的附加值,提高公司的可持续经营能力。

  公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司治理结构,根据公司聚焦房地产业务的定位,优化调整公司内部管理及控制制度,提高公司治理水平,有效控制成本的同时确保产品质量,促进公司持续经营能力的提升。

  二、结合公司近两年房地产业务具体经营情况,以及近两年房地产行业的监管政策,说明公司拟聚焦房地产业务的原因与考虑,评估继续开展房地产开发业务的风险并进行充分提示。请财务顾问发表意见。

  公司的在建项目主要为苏州太湖上景花园项目。该项目由公司全资子公司苏州华丽及苏州地福进行开发,分为高层住宅、别墅及公寓式住宅等类别。截至本回复出具日,高层住宅已基本售罄,别墅处于销售阶段,公寓式住宅处于建设阶段,已完成主体结构建设,目前正在进行室内外装饰及室外总体施工。最近两年,公司积极推进高层住宅及别墅的去化,2020年、2021年分别实现预售签约6.74万平方米、0.41万平方米;完成交房8.03万平方米、4.10万平方米;实现销售收入99,446.77万元、48,540.44万元。为了进一步去化项目存量、及时回笼资金,公司已于2021年内启动商业综合体及沿街商铺的销售筹备工作。

  截止2021年12月31日,公司土地储备面积为8.53万平方米,包含苏州黄金水街项目待开发土地面积2.32万平方米,以及遵义项目待开发土地面积6.21万平方米。其中黄金水街因周边商品房入住率较低,截至2021年底尚未开发建设,上市公司拟于2022年启动该项目的规划及建设工作。位于遵义项目的房地产项目为“遵义市2019-红-06号地块”项目,系属旧城改造项目。该项目由遵义华丽负责开发。目前该项目已取得《土地使用权证》、《用地规划许可证》以及《规划建设许可证》,现属地政府正在推进项目中剩余部分房屋的拆迁工作。

  公司上述存量房地产项目的开发进程决定了公司在未来较长时间内仍将以房地产开发为主要业务。

  2020年,房地产政策调控从上半年的适度宽松到下半年的逐步收紧,中央继续坚持“房住不炒、因城施策”的政策主基调,强化落实城市主体责任,实现稳地价、稳房价、稳预期的长期调控目标,促进房地产市场平稳健康发展。为应对疫情带来的影响,中央加大逆周期调节力度,施行稳健且积极灵活的货币政策。2月21日,中国人民银行召开2020年金融市场工作会议,要求保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定性,继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制,促进市场平稳运行。上半年,中国人民银行通过3次下调存款准备金释放长期资金超1.75万亿元,在一定程度上降低了企业的融资成本。此外,中国人民银行通过两次降息——一年期LPR累计降息30个基点、五年期以上LPR累计降息15个基点——在一定程度上下调了购房消费者的房贷利率。下半年,随着疫情逐步得到控制,房地产市场也随之升温,多个热点城市房地产市场出现过热的态势,房地产调控政策亦随之收紧。多地陆续出台房地产调控举措,主要涉及升级限购、升级限贷、升级限价、升级限售以及增加房地产交易税费等;同时房地产金融监管趋严,中国人民银行设置“三道红线”分档限制房企有息负债的增速,促使房地产企业去杠杆、降负债,房地产企业拿地热情有所回落,市场逐步回归理性。2021年12月8日至10日,中央经济工作会议召开,总结2020年、部署2021年经济工作。会议指出,明年宏观政策要保持连续性、稳定性和可持续性。解决好大城市住房突出问题。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,因地制宜、多策并举,促进房地产市场平稳健康发展。

  2021年,房地产市场调控政策导向从深度调控到维持稳定进行了一系列的转变。上半年,房企融资“三道红线”正式实施、房贷管理“两道红线”持续发力,从融资的渠道端和房产的需求端杜绝了房企高杠杆的运营模式。中央层面,坚定“房住不炒”基调,多方面稳定市场预期;同时不断完善保障房体系,以人口流入多、房价高的城市为重点,扩大保障性租赁住房供给,着力解决困难群体和农业转移人口、新就业大学生等新市民住房问题。地方层面,地方政府灵活因城施策、精准调控,适时针对不同情况出台相应的调控政策。下半年,伴随着楼市调整态势的深化,大部分城市的房地产市场活跃度明显回落,房地产调控政策触底,中央开始释放维稳信号,地方积极落实因城施策,力促房地产市场平稳健康运行。9月底,中国人民银行货币政策委员会例会中首次提出“两个维护”,指出要“维护房地产市场的健康发展,维护住房消费者的合法权益”,释放了维稳信号。部分遇冷的城市及时对房地产政策进行调整,调整内容涉及调整预售机制、发放购房补贴、提升购房贷款额度等,市场信心逐步回升。2021年我国房地产市场运行保持总体平稳。

  2022年以来,房地产行业的“政策底”初显。中央层面,国务院常务会议明确将因城施策支持刚性和改善性住房需求作为促消费和有效投资的重要举措;中国人民银行、银保监会联合发文下调首套房商业性个人住房贷款利率下限20个基点;中国人民银行5月20日公告5年期以上LPR下调15个基点;银保监会发文支持探索房地产发展新模式,支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求等。

  近两年房地产行业提振政策不断加码,各项利好举措密集出台。当前的房地产行业环境对公司而言是难得的发展机遇。若公司能够紧抓行业发展机遇,将有利于改善公司经营面貌,提高公司盈利能力。

  华丽家族属于区域深耕型中小房企,在品牌、产品、客户等方面具有较强的区域优势,且相较于大型房企,华丽家族更善于聚焦单个精品项目,将单个项目的潜在价值和利润完全挖掘,做出非同质化的标杆项目。在多年的发展历程中,公司秉承“开发土地、经营艺术、创造价值”的思想内核,凭借现代的设计理念及对品质的匠心追求,成功打造了华丽家族浦东花园、华丽家族古北花园等沪上知名精品楼盘。由大师设计并历经数年精心打磨的檀宫别墅项目更是奠定了公司在上海精品住宅领域的领先地位。“华丽家族”的品牌在上海及周边地区有一定的市场知名度,设计和开发的产品得到了用户较高的认可。为公司在房地产行业的持续发展奠定了坚实的基础。

  为了顺应国内经济发展新常态和未来行业发展趋势,近年来房地产企业纷纷调整发展战略。作为区域深耕型的中小房企,华丽家族具有较强的区域优势,房地产业务稳健经营,资产负债率等财务指标显著低于行业平均水平。本次交易完成后,公司将获得充裕的货币资金,同时,依托于自身优势,使公司得以迅速从传统的房产开发模式进阶为“运营+服务”的创新模式,有利于公司谋求新的发展机会,提升公司核心竞争力和盈利能力,进而提高可持续经营能力。

  综上,考虑到公司目前尚有存量房地产项目待开发,以及当前房地产行业“政策底”的市场机遇。公司在未来仍将聚焦于房地产主营业务,凭借自身行业优势,抓住市场机遇,提高公司盈利能力,进而促进公司可持续发展。

  房地产行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有较强的相关性。从中长期的角度,行业将可能受到经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段等经济基本面的影响。从中短期的角度,国家和地方层面的房地产政策对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府将根据国家宏观经济和社会发展的整体状况,通过土地政策、拆迁政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施,引导和规范行业的健康发展。

  宏观经济形势和政府各项政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产市场短期内产生波动。如果上市公司不能适应宏观经济形势以及政策导向的变化,将会使上市公司的经营管理和未来发展受到不利影响。

  房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动,将直接影响着房地产开发成本。近年来,受到国内外经济形势的影响,房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨,加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管上市公司将尽力对业务成本进行有效控制,以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响,但是由于房地产项目的开发周期较长,在项目开发过程中,土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在,并都会在一定程度上影响项目的开发成本,从而影响公司的盈利能力。

  房地产项目一般开发建设和销售周期较长,投资大。在房地产项目开发和经营过程中涉及合作单位多,同时还需受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这对于公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验,但如果项目开发过程中某个环节出现问题,如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,都可能会直接或间接地导致项目开发周期进一步延长、成本上升,进而导致项目预期经营目标难以如期实现的风险。

  公司为保证持续稳健经营,始终需要进行土地储备。根据国家对建设用地的相关管理规定,如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地,将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要,政府可能调整城市规划,使公司储备用地所处的环境发生不利变化,给公司的经营带来风险。

  公司目前的房地产项目主要位于苏州和遵义。房地产开发具有较强的地域性,各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。公司在不同地区开发房地产项目,会面对一定挑战,公司在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域,如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施,将面临因此产生的经营风险。

  房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管公司拥有多年项目开发经验,已建立并不断改善质量管理体系和控制标准,并取得了显著成果。但在项目开发过程中,任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题,如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态,则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。

  上市公司在《草案(修订稿)》“重大风险提示”和“第十一节本次交易的风险因素”中对公司继续开展房地产业务将面临的风险进行补充披露以充分提示相关风险。

  1、上市公司出售华泰期货40%股权后,将导致其净利润大幅下降,对其盈利能力造成一定影响。但主要是因为出售华泰期货40%股权后相应的投资收益减少,而非上市公司主营业务发生重大不利变化所致。上市公司已制定相应的措施旨在提高公司可持续经营能力。

  2、结合上市公司继续持有华泰期货40%股权对其形成的资金压力,以及其自身业务发展对资金的需求,上市公司本次交易具有必要性。

  3、考虑上市公司最近两年房地产业务具体经营情况,以及近两年房地产行业的监管政策,同时结合上市公司自身优势和发展战略规划,上市公司未来继续聚焦房地产主营业务具备合理性。公司亦在《草案(修订稿)》中补充披露了未来继续经营房地产业务将面临的风险。

  问题3.关于大股东流动性。根据草案,本次交易对手为华泰证券股份有限公司(以下简称华泰证券),华泰证券主要业务包括财富管理业务、投资管理业务等。公司第一大股东上海南江(集团)有限公司股份质押比例79%,流动性较为紧张,质权人包括江苏资产管理有限公司等。请公司:(1)核实公司主要股东与华泰证券及其关联方是否存在业务往来或其他利益安排,如有,是否会影响到对本次交易对价的公允性;(2)补充披露公司收到本次交易价款后的资金使用计划,是否存在用于向大股东及其关联方提供资金支持的情况。

  一、核实公司主要股东与华泰证券及其关联方是否存在业务往来或其他利益安排,如有,是否会影响到对本次交易对价的公允性。

  经向南江集团、华泰证券核实,南江集团曾于2019年12月与华泰证券境外子公司华泰金融控股(香港)有限公司签署账户质押合同,以其境内银行账户为其股东在境外设立的公司参与的合计2,500万美元可交换债发行提供质押担保。截至2020年7月末,南江集团的质押担保义务已解除。

  南江集团为此出具说明,2020年至今,除上述业务往来以外,南江集团与华泰证券及其关联方未发生其他业务往来,亦不存在任何形式的利益安排。南江集团也不存在通过江苏资产管理有限公司与华泰证券及其关联方进行任何形式的利益安排。

  华泰证券为此出具说明,2020年至今,除上述业务往来以外,华泰证券及所属子公司未与南江集团(统一社会信用代码:00A)发生其他业务往来,亦不存在任何形式的利益安排。华泰证券与南江集团质权人江苏资产管理有限公司(统一社会信用代码:92H)无关联关系,亦不存在通过江苏资产管理有限公司与南江集团进行任何形式的利益安排的情形。

  综上所述,除上述业务往来外,南江集团与华泰证券所属子公司2020年至今无其他业务往来或利益安排。本次交易价格159,000万元系以中联资产评估集团有限公司出具的标的股权评估价值159,037.83万元为基础,经交易双方协商确定,价格公允,未受到南江集团与华泰证券所属子公司曾经的业务往来影响。

  二、补充披露公司收到本次交易价款后的资金使用计划,是否存在用于向大股东及其关联方提供资金支持的情况。

  公司收到本次交易价款后将用于房地产主营业务的经营使用,包括存量房地产项目的开发建设和增量房地产项目的储备。目前,公司尚未制定详细的资金使用计划,公司将持续关注政策导向,及时把握市场调整中的结构性机会,适时拓展项目储备,提升产品品质及配套服务,加强对房地产市场研究探索,尝试多种运营模式,完善公司房地产板块的产业链。不会通过任何直接或间接的方式用于为控股股东及其关联方提供资金支持。

  南江集团为此出具承诺,将不以任何形式要求华丽家族向其及其关联方提供资金支持。

  上市公司在《草案(修订稿)》“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”,以及“重大事项提示/六、本次交易相关方所作出的重要承诺/(一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”中对相关内容进行补充披露。

  问题4.关于租赁资产备案登记。根据草案,华泰期货21项租赁房产未办理租赁备案登记,在被房地产主部门责令限期改正,逾期不改的可能面临罚款风险。请公司补充披露上述租赁房产未办理租赁备案登记的原因,并说明本次交易对相关风险做如何安排,公司是否需承担后续罚款风险。

  截至本回复出具日,华泰期货及其主要分公司、控股子公司承租的主要经营性物业情况如下:

  上表第11、12项系境外租赁不涉及办理租赁备案登记,除第14项外,其余租赁均未办理租赁备案登记。

  根据华泰期货出具的说明,该等租赁未办理租赁备案登记的原因主要系出租方办理备案的意愿较低,配合度不高。华泰期货已承诺后续将在出租方配合的情况下尽快办理相关租赁物业的备案登记手续。

  华泰证券对此出具说明,其已知悉华泰期货及其主要分公司、控股子公司承租的部分经营性物业存在未办理租赁备案登记的情况,主要系出租方办理备案意愿较低,配合度不高,该等处罚的主体一般为出租方,华泰期货作为承租人未来因此受到房地产主管部门处罚的风险较小。若华泰期货因此受到房地产主管部门行政处罚,该等处罚将依法由华泰期货承担,华泰证券将不追究华丽家族相关责任。

  综上所述,本次交易对方已知悉华泰期货部分租赁物业存在未办理租赁备案登记的情况,并承诺若华泰期货因此受到房地产主管部门行政处罚,该等处罚将依法由华泰期货承担,亦将不向公司追究相关责任。因此,华泰期货租赁备案瑕疵对本次交易不构成重大影响或障碍。

  上市公司已在《草案(修订稿》“第四节拟出售资产及本情况/七、华泰期货主要资产权属及抵押、质押等权利限制情况/(一)主要资产情况/3、标的公司及其子公司不动产租赁情况”中对相关内容进行补充披露。

  公司发布的信息以上海证券交易所网站()和指定信息披露媒体刊登的正式公告为准,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

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